W innym artykule mówiliśmy o tym jak założyć spółke z .o.o, dziś poruszmy temat innych spółek - jawne i cywilnej. Partnerstwo to powszechna forma organizacji, w której dwie lub więcej osób współpracuje w celu dzielenia się zyskiem lub prowadzenia działalności gospodarczej. W większości krajów słowem spółka cywilna określa się oba rodzaje podmiotów gospodarczych – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki cywilne. Spółka cywilna oferuje korzyści prawne i podatkowe w stosunku do spółki jawnej. Spółka komandytowa jest spółką jawną, natomiast spółka cywilna jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka jawna jest najczęstszym rodzajem działalności w większości krajów, podczas gdy spółka cywilna jest zarezerwowana dla partnerów tej samej płci. Oba rodzaje spółek osobowych nazywane są spółką jawną, spółką cywilną lub spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jakie są różnice pomiędzy spółką jawną a cywilną?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może mieć tylko jednego komplementariusza, natomiast w spółce cywilnej może być wielu wspólników. Dla porównania, związek cywilny nie ma określonej liczby wspólników, ale ma korzyści prawne i podatkowe w stosunku do spółki jawnej. Ponadto małżonkowie zgodnie z prawem dotyczącym małżeństw osób tej samej płci nie mogą założyć wspólnie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale mogą założyć spółkę jawną.

Spółkę cywilną może rozwiązać każdy wspólnik, a spółka jawna wymaga zgody wszystkich wspólników. Oba typy spółek oferują inwestorom korzyści podatkowe; jednak inwestorzy w prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie otrzymaliby żadnych korzyści podatkowych, ponieważ jest tylko jeden udziałowiec, który kontroluje całą firmę .

Które rozwiązanie najlepiej wybrać?

Oba typy partnerstw oferują elastyczność w porównaniu z prostymi firmami prowadzonymi zarówno przez małżeństwa, jak i partnerów tej samej płci – jednak ta elastyczność wiąże się z dużymi kosztami w porównaniu z prowadzeniem równoważnej heteroseksualnej firmy zgodnie z normalnymi przepisami.

Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną?

W pierwszej kolejności należy zawiadomić wszystkich wspólników o zamiarze przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną.

Następnie należy sporządzić plan przekształcenia wraz z załącznikami. Konieczne jest sporządzenie sprawozdania finansowego spółki cywilnej oraz ustalenie wartości bilansowej jej majątku na dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Ponadto wymagane jest także podjęcie uchwały wspólników o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną. Wszyscy wspólnicy muszą wyrazić zgodę na przekształcenie spółki, sporządzić oświadczenia o uczestnictwie w przekształconej spółce oraz ustalić wspólnie przedmiot jej działalności, sposób reprezentacji, podział zysku i strat pomiędzy wspólników, jak również określić czynności zwykłego zarządu oraz czynności, które nie mieszczą się w zakresie zwykłego zarządu.

Konieczne jest sporządzenie nie tylko aneksu do umowy spółki cywilnej, ale również tekstu jednolitego umowy spółki jawnej. W obu przypadkach notariusz musi poświadczyć podpisy wspólników spółki.

Należy pamiętać również o uzyskaniu pozytywnej opinii biegłego rewidenta dotyczącej badanego planu przekształcenia.

Po przygotowaniu kompletu dokumentacji konieczne jest zgłoszenie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) zgodnie z wymaganiami stosowanymi w odniesieniu do spółki jawnej.

Warto również mieć na uwadze, że nie można przekształcić spółki cywilnej, która znajduje się w procesie likwidacji, po rozpoczęciu podziału majątku lub w przypadku, gdy spółka cywilna jest w trakcie postępowania upadłościowego.

Jaką zatem należy wybrać formę spółki?

To oczywiście zależy tylko od Ciebie :). Powodzenia!